根據(jù)《中華人民共和國公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》和《溫州市市屬國有企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（溫國資委〔2017〕156號）等有關(guān)規(guī)定，溫州市鐵路與軌道交通投資集團（下稱“溫州市鐵投集團”）擬轉(zhuǎn)讓持有的中興（溫州）軌道通訊技術(shù)有限公司[下稱“中興（溫州）公司”]的4.9%股權(quán)。

一、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的基本情況

1．企業(yè)名稱：中興（溫州）軌道通訊技術(shù)有限公司

2．住所地：溫州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)創(chuàng)新大樓601室

3．法定代表人：汪小齊

4．經(jīng)營范圍：電子與智能化工程、智慧城市項目總承包及工程建設(shè)；國內(nèi)城市軌道交通行業(yè)的承載PIS、信號、集群、AFC等系統(tǒng)的新一代寬帶無線通信系統(tǒng)（TD-LTE)的銷售以及配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和工程服務(wù)；應(yīng)用于國內(nèi)軌道交通行業(yè)的信息化管理平臺研發(fā)及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；應(yīng)用于國內(nèi)城市軌道交通行業(yè)的第三方增值服務(wù)研發(fā)及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；應(yīng)用于計算機系統(tǒng)集成、計算機軟件設(shè)計及服務(wù)。

5．注冊資本：5000萬元人民幣，截止2020年11月30日，各方股東已全部出資到位。

6．企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司。

二、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)

股東結(jié)構(gòu)：中興通訊股份有限公司認繳出資2550萬元，占股份51%，溫州市鐵路與軌道交通投資集團有限公司認繳出資2450萬元，占股份49%。

三、轉(zhuǎn)讓標的行為的內(nèi)部決策及批準情況

經(jīng)2020年12月8日溫州市鐵路與軌道交通投資集團有限公司董事會決議研究決定，同意公開轉(zhuǎn)讓持有的中興（溫州）軌道通訊技術(shù)有限公司4.9%股權(quán) 。（批準號：溫州市鐵路與軌道交通投資集團有限公司溫鐵董〔2020〕11號）

四、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的主要財務(wù)指標數(shù)據(jù)

根據(jù)溫州東甌會計師事務(wù)所有限責任公司2020年12月15日提供的專項審計報告（東甌會審字〔2020〕第1002號）披露，截止到2020年11月30日，轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)中興（溫州）公司的資產(chǎn)總額審定數(shù)為10203.58萬元，負債總額5731.59萬元，所有者權(quán)益為4472.00萬元，資產(chǎn)負債率為56.17%。

五、合格意向受讓方資格條件

1．意向受讓方應(yīng)是在中華人民共和國注冊的合伙企業(yè)或具有獨立法人資格的企業(yè)（不接受以聯(lián)合體形式參加）。

2．其他需符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件。

3．報名時的報價不得低于轉(zhuǎn)讓底價。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否涉及職工安置事項

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及職工安置。

七、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)包括拖欠職工債務(wù)的處理方案

中興（溫州）公司原有債權(quán)債務(wù)由本次產(chǎn)權(quán)交易轉(zhuǎn)讓完成后的中興（溫州）公司承繼。

八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置情況

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益歸溫州市鐵投集團所有。

九、競買保證金及轉(zhuǎn)讓底價

1．競買保證金：計人民幣50萬元。

(1)競買保證金繳納截止時間：2021年 09月 06日16時00分整。

戶名：溫州聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司

賬號：741000120190008644

開戶行：溫州銀行股份有限公司城東支行

(2)未競得者的競買保證金，在受讓方確定后5個工作日內(nèi)退還，不計利息；受讓方的競買保證金在簽訂合同后5個工作日內(nèi)扣除交易服務(wù)費后余額直接轉(zhuǎn)為交易價款，同時補足差額部分交易價款至溫州聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心賬戶。

2．轉(zhuǎn)讓底價：254.0224萬元人民幣。

十、企業(yè)管理層是否參與受讓和有限責任公司原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)情況

1．企業(yè)管理層不參與受讓；

2．原股東放棄行使同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)；

十一、轉(zhuǎn)讓方式

1．本次轉(zhuǎn)讓采取拍賣方式。

在信息披露期滿，若產(chǎn)生兩個或兩個以上合格意向受讓方，將采取拍賣的方式。若產(chǎn)生一個合格意向受讓方，該意向受讓方被確認為受讓方，其成為受讓方后 5個工作日內(nèi)同轉(zhuǎn)讓方簽訂轉(zhuǎn)讓標的的交易合同，受讓方在報名時的報價即成為成交價格。信息披露期滿后，如未征集到符合條件的合格意向受讓方，則信息披露發(fā)布終結(jié)。

十二、交易價款的支付

在合同生效之日起5個工作日內(nèi)，受讓人需一次性繳清交易價款。

十三、股權(quán)交割日結(jié)算事項安排

1．國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓單位溫州市鐵投集團辦理國有產(chǎn)權(quán)變更登記。

2．標的企業(yè)中興（溫州）公司辦理企業(yè)工商變更登記。

十四、其他告知事項

1．受讓方需向其獨立的律師查詢并知悉美國司法部、美國商務(wù)部工業(yè)安全局及/或美國財政部海外資產(chǎn)控制辦公室（以下統(tǒng)稱為“美國政府”）施加于中興通訊股份有限公司（以下簡稱“中興通訊”）的持續(xù)責任和義務(wù)（以下稱“相關(guān)義務(wù)”）。受讓方同意遵守中興通訊與美國政府于2017年3月左右簽署的和解協(xié)議、認罪協(xié)議及相關(guān)文件（以下稱“和解協(xié)議”）以及中興通訊與美國政府于2018年6月簽署的替代和解協(xié)議中記載的、所有美國政府施加的條件及責任（即“中興（溫州）軌道通訊技術(shù)有限公司合規(guī)義務(wù)”）。并同意采取一切必要措施遵守、促使和/或協(xié)助中興（溫州）軌道通訊技術(shù)有限公司遵守中興通訊與美國政府于2017年3月左右簽署的和解協(xié)議、認罪協(xié)議及相關(guān)文件以及中興通訊與美國政府于2018年6月簽署的替代和解協(xié)議中記載的、所有美國政府施加的條件及責任。

2．受讓方同意對因其未完全遵守任何合規(guī)義務(wù)而給中興通訊造成的損害對中興通訊予以補償并使其免受損失。

3．受讓方同意向中興通訊提供其為遵守美國政府施加的相關(guān)義務(wù)所需要的任何信息或其已履行合規(guī)義務(wù)的信息。

4．中興（溫州）軌道通訊技術(shù)有限公司（下稱中興溫州）與江蘇智淮信息產(chǎn)業(yè)有限公司（以下稱江蘇智淮）就《平安淮安-視頻監(jiān)控一期工程建設(shè)項目》于2019年7月簽訂了補充協(xié)議，明確項目結(jié)算金額為2612萬元（已收款1437萬元），約定竣工驗收款1044萬元于2019年12月31日之前支付，尾款111萬元在2021年5月31日之前支付，尾款20萬元在2023年5月31日之前支付。但江蘇智淮資金沒有到位，上述款項均未按期支付，該項目收款存在重大風險，預(yù)計給中興溫州造成1175萬元資產(chǎn)損失，占中興溫州凈資產(chǎn)比例26%。為挽回損失，預(yù)計中興溫州2021年三季度向淮安市仲裁委員會發(fā)起仲裁申請。該案件勝訴概率較大，但由于江蘇智淮資金未到位，執(zhí)行風險非常大。另外該項目尚未支付供應(yīng)商款項約1000萬元，存在被告風險，目前部分供應(yīng)商已明確告知公司，將在2021年三季度發(fā)起仲裁，公司敗訴風險非常大，將對公司現(xiàn)金流造成重大壓力。

5．中興通訊股份有限公司（下稱中興通訊）持有中興（溫州）軌道通訊技術(shù)有限公司（下稱中興溫州）51%股權(quán)，中興通訊已完成內(nèi)部審批決定以定向轉(zhuǎn)讓方式出讓其持有的中興溫州的5.1%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后中興通訊持有中興溫州45.9%股權(quán)。

十五、報名時間、地點、要求及聯(lián)系方式

1．報名時間：2021年08月09日-2021年09月06日（每日9時00分-11時00分，14時00分-17時00分，節(jié)假日除外，最后一天報名截止時間為當天下午16時00分）。

2．報名地點：溫州市鹿城區(qū)黎明西路東方大廈1609室（溫州開誠拍賣有限公司）。

3．報名時須提交以下文件資料:

(1)法人身份證明原件及復(fù)印件（復(fù)印件加蓋公章）；

(2)意向受讓方有效的營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件加蓋公章）；

(3)不低于轉(zhuǎn)讓底價的報價單（加蓋公章）。

4. 聯(lián)系方式：0577-88803877、88822199。  

十六、拍賣行、拍賣時間及地點

1．拍賣公司：溫州開誠拍賣有限公司；

2．時間：2021年 09月07日下午15時00分；

3．地點：溫州市鹿城區(qū)黎明西路東方大廈1609室。

溫州市鐵路與軌道交通投資集團有限公司

溫州聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心

2021年08月09日