溫州市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)文件

溫國(guó)資委〔2017〕156號(hào)

各市屬國(guó)有企業(yè)：

《溫州市市屬國(guó)有企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》已經(jīng)委主任辦公會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)認(rèn)真遵照?qǐng)?zhí)行。

溫州市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)委員會(huì)
2017年12月26日

（此件公開發(fā)布）

第一章總則

第一條 為規(guī)范溫州市市屬國(guó)有企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易行為，加 強(qiáng)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理，防止國(guó)有資產(chǎn)流失，根據(jù)《公司 法》（中華人民共和國(guó)主席令第八號(hào)）、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》（中華 人民共和國(guó)主席令第五號(hào)）、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》 （中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院令第378號(hào)）、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督 管理辦法》（國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、財(cái)政部令第32 號(hào)）、《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔 2009〕120 號(hào)）、《浙江省企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》（浙江省人民政府令 第311號(hào)）等法律、法規(guī)、規(guī)章，制定本辦法。

第二條 本辦法適用范圍為市政府授權(quán)市國(guó)資委履行出資 人職責(zé)的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱市屬國(guó)有企業(yè)）及其所屬國(guó)有及國(guó)有控 股企業(yè)、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)（以下統(tǒng)稱企業(yè)）。

前款所稱擁有實(shí)際控制權(quán)，是指市屬國(guó)有企業(yè)直接或間接合 計(jì)持股比例超過(guò)50%,或者持股比例雖然未超過(guò)50%,但為第一 大股東，并通過(guò)股東協(xié)議、公司章程、董事會(huì)決議或者其他協(xié)議 安排能夠?qū)嶋H支配企業(yè)行為的情形。

市屬國(guó)有企業(yè)所屬事業(yè)單位視為其子企業(yè)進(jìn)行管理。

第三條 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家法律法規(guī)和政策 規(guī)定，遵循歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、操作規(guī)范、保值增值的原則。

企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易應(yīng)有利于國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化， 充分發(fā)揮市場(chǎng)配置資源作用，遵循等價(jià)有償和公開公平公正的原 則，在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行，國(guó)家法律法規(guī)另有 規(guī)定的從其規(guī)定。

第四條 市國(guó)資委負(fù)責(zé)指導(dǎo)和監(jiān)督企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易工作， 主要職責(zé)是：

（一） 根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，制定企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督 相關(guān)制度和辦法；

（二） 按照本辦法規(guī)定，審核批準(zhǔn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等事 項(xiàng)；

（三） 按照省級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，選擇從事企業(yè)國(guó)有資 產(chǎn)交易業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)，并建立對(duì)交易機(jī)構(gòu)的檢查評(píng)審機(jī) 制；

（四） 對(duì)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易制度的貫徹落實(shí)情況進(jìn)行監(jiān)督檢 查；

（五） 負(fù)責(zé)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易信息的收集、匯總、分析和上 報(bào)工作；

（六） 履行本級(jí)人民政府賦予的其他監(jiān)管職責(zé)。

第五條市屬國(guó)有企業(yè)是本企業(yè)及所屬企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易 監(jiān)管的責(zé)任主體，主要職責(zé)是:

（一） 根據(jù)國(guó)家、省、市國(guó)有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定，制定本 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)管相關(guān)制度、辦法，負(fù)責(zé)所屬企業(yè)的國(guó)有資 產(chǎn)交易監(jiān)管工作；

（二） 按照本辦法規(guī)定，審核批準(zhǔn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓、 增資等事項(xiàng)；

（三） 負(fù)責(zé)所屬企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易的管理，定期向市國(guó)資委 報(bào)告企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)交易情況；

（四） 履行市國(guó)資委賦予的其他監(jiān)管職責(zé)。

第二章企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

第六條 本辦法所稱企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指市國(guó)資委、國(guó)有及 國(guó)有控股企業(yè)、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其對(duì)企業(yè)各種形式出資所 形成權(quán)益的行為。

第七條 市國(guó)資委負(fù)責(zé)審核市屬國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng)。 其中：因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓致使國(guó)家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，報(bào)市 人民政府批準(zhǔn)。

第八條 市屬國(guó)有企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定所屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理制 度，確定審批管理權(quán)限。其中，對(duì)主業(yè)處于關(guān)系國(guó)家安全、國(guó)民 經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)子企業(yè) 的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，須由市屬國(guó)有企業(yè)報(bào)市國(guó)資委批準(zhǔn)。

市屬企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定和企業(yè)實(shí)際情況，提出本企業(yè)的重 要子企業(yè)名單，向市國(guó)資委報(bào)備；如有變化要及時(shí)向市國(guó)資委報(bào) 備。

第九條企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓方按照企業(yè)章程和企業(yè) 內(nèi)部管理制度進(jìn)行決策，形成書面決議。國(guó)有控股和國(guó)有實(shí)際控 制企業(yè)中國(guó)有股東委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定和委派 單位的指示發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權(quán)，并將履職情況和結(jié)果及時(shí)報(bào) 告委派單位。

第十條轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略做好企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 的可行性研究和方案論證。企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及職工安置事項(xiàng)的， 安置方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)審議通過(guò)；涉及債權(quán)債 務(wù)處置事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第十一條 市國(guó)資委、市屬國(guó)有企業(yè)批準(zhǔn)采取公開方式轉(zhuǎn)讓 企業(yè)產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)審核下列文件：

（一） 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)決議文件；

（二） 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案（包括：企業(yè)的基本情況；轉(zhuǎn)讓行為的 有關(guān)論證情況；涉及的職工安置、債權(quán)和債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓收益的處 置方案；轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容等）；

（三） 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)登記表（證）；

（四） 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的法律意見(jiàn)書

（五） 其他必要的文件。

第十二條 企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)批準(zhǔn)后，由轉(zhuǎn)讓方委托會(huì)計(jì) 師事務(wù)所對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行審計(jì)。涉及參股權(quán)轉(zhuǎn)讓不宜單獨(dú)進(jìn)

行專項(xiàng)審計(jì)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)取得轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最近一期年度審計(jì) 報(bào)告。

第十三條對(duì)按照有關(guān)法律法規(guī)要求必須進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的 企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估管理的有 關(guān)規(guī)定選聘和委托具有資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的進(jìn)行資 產(chǎn)評(píng)估，企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ) 確定。

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目首次正式信息披露的轉(zhuǎn)讓底價(jià)，不得低于經(jīng)核 準(zhǔn)或備案的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評(píng)估結(jié)果。

第十四條 企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上通過(guò)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)公開進(jìn)行。轉(zhuǎn) 讓方可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況和工作進(jìn)度安排，釆取信息預(yù)披露和 正式披露相結(jié)合的方式，通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)、國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)（包 括但不限于以上兩種方式）網(wǎng)站分階段對(duì)外披露企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信 息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時(shí)間不得少于20個(gè)工 作日。

因企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移 的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓行為獲批后10個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)產(chǎn)權(quán)交 易機(jī)構(gòu)進(jìn)行信息預(yù)披露，時(shí)間不得少于20個(gè)工作日。

第十五條企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上不得針對(duì)受讓方設(shè)置資格 條件，確需設(shè)置的，不得有明確指向性或違反公平競(jìng)爭(zhēng)原則，所 設(shè)資格條件相關(guān)內(nèi)容經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)審核后，由市屬國(guó)有企業(yè)在 信息披露前報(bào)市國(guó)資委備案，市國(guó)資委在5個(gè)工作日內(nèi)未反饋意 見(jiàn)的視為同意。

第十六條 轉(zhuǎn)讓方披露信息包括但不限于以下內(nèi)容：

（一） 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況；

（二） 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)；

（三） 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的決策及批準(zhǔn)情況；

（四） 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最近一個(gè)年度審計(jì)報(bào)告和最近一期財(cái)務(wù) 報(bào)表中的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、 所有者權(quán)益、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等（轉(zhuǎn)讓參股權(quán)的，披露最近一 個(gè)年度審計(jì)報(bào)告中的相應(yīng)數(shù)據(jù)）;

（五） 受讓方資格條件（適用于對(duì)受讓方有特殊要求的情 形）；

（六） 交易條件、轉(zhuǎn)讓底價(jià)；

（七） 企業(yè)管理層是否參與受讓，有限責(zé)任公司原股東是否 放棄優(yōu)先受讓權(quán)；

（八） 競(jìng)價(jià)方式，受讓方選擇的相關(guān)評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)；

（九） 其他需要披露的事項(xiàng)。

其中信息預(yù)披露應(yīng)當(dāng)包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、 （四）、（五）款內(nèi)容。

第十七條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照要求向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提供披露 信息內(nèi)容的紙質(zhì)文檔材料，并對(duì)披露內(nèi)容和所提供材料的真實(shí) 性、完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)信息披露的規(guī)范 性負(fù)責(zé)。

第十八條 信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以延期 或在降低轉(zhuǎn)讓底價(jià)、變更受讓條件后重新進(jìn)行信息披露。

降低轉(zhuǎn)讓底價(jià)或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時(shí)間 不得少于20個(gè)工作日。新的轉(zhuǎn)讓底價(jià)低于評(píng)估結(jié)果的90%時(shí)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位書面同意。

第十九條 轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目自首次正式披露信息之日起超過(guò)12個(gè) 月未征集到合格受讓方的，應(yīng)當(dāng)重新履行審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估以及信 息披露等產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作程序。

第二十條在正式披露信息期間，轉(zhuǎn)讓方不得變更產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 公告中公布的內(nèi)容，由于非轉(zhuǎn)讓方原因或其他不可抗力因素導(dǎo)致 可能對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價(jià)值判斷造成影響的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整補(bǔ)充 披露信息內(nèi)容，并相應(yīng)延長(zhǎng)信息披露時(shí)間。

第二十一條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)意向受讓方的登記工作，對(duì) 意向受讓方是否符合受讓條件提出意見(jiàn)并反饋轉(zhuǎn)讓方。產(chǎn)權(quán)交易 機(jī)構(gòu)與轉(zhuǎn)讓方意見(jiàn)不一致的，由轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位決定意向受讓 方是否符合受讓條件。

第二十二條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露期滿、產(chǎn)生符合條件的意向 受讓方的，按照披露的競(jìng)價(jià)方式組織競(jìng)價(jià)。競(jìng)價(jià)可以采取拍賣、 招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)以及其他競(jìng)價(jià)方式，且不得違反國(guó)家法律法規(guī) 的規(guī)定。

第二十三條 受讓方確定后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)當(dāng)簽訂產(chǎn)權(quán) 交易合同，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營(yíng)性損益等理由對(duì)已

達(dá)成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

第二十四條 企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及交易主體資格審查、反壟斷 審查、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、國(guó)有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和釆礦權(quán)等政 府審批事項(xiàng)的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

受讓方為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄和 負(fù)面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關(guān)規(guī)定。

企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致國(guó)有股東持有上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的， 應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵守上市公司國(guó)有股權(quán)管理以及證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。

第二十五條 交易價(jià)款應(yīng)當(dāng)以人民幣計(jì)價(jià)，通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易機(jī) 構(gòu)以貨幣進(jìn)行結(jié)算。因特殊情況不能通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)結(jié)算的， 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提供轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位的書面意見(jiàn) 以及受讓方付款憑證。

第二十六條 交易價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)自合同生效之日起5個(gè) 工作日內(nèi)一次付清。

金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。 采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價(jià)款的30%,并在合 同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可 的合法有效擔(dān)保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利 息，付款期限不得超過(guò)1年。

產(chǎn)權(quán)交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價(jià)款 后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)為交易雙方出具交易憑證。

第二十七條 產(chǎn)權(quán)交易合同生效后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將交 易結(jié)果通過(guò)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對(duì)外公告，公告內(nèi)容包括交易標(biāo)的名 稱、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評(píng)估結(jié)果、轉(zhuǎn)讓底價(jià)、交易價(jià)格，公告期不少于5 個(gè)工作日。

第二十八條 以下情形的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn) 讓方式：

（一） 涉及主業(yè)處于關(guān)系國(guó)家安全、國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行 業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，對(duì)受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權(quán) 需要在國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)市國(guó)資委批準(zhǔn)，可以 采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

（二） 同一市屬國(guó)有企業(yè)及其各級(jí)控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè) 之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)該市屬國(guó)有企業(yè)審 議決策，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

第二十九條采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，轉(zhuǎn)讓 價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果。

以下情形按照《中華人民共和國(guó)公司法》、企業(yè)章程履行決 策程序后，轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或最近一期審計(jì)報(bào)告確認(rèn) 的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定，且不得低于經(jīng)評(píng)估或?qū)徲?jì)的凈資產(chǎn)值：

（一） 同一市屬國(guó)有企業(yè)內(nèi)部實(shí)施重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓 方為該市屬國(guó)有企業(yè)及其直接或間接全資擁有的子企業(yè)；

（二） 同一國(guó)有控股企業(yè)或國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)內(nèi)部實(shí)施重組 整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國(guó)有控股企業(yè)或國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)及 其直接、間接全資擁有的子企業(yè)。

第三十條對(duì)采取非公開協(xié)議方式的企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，市 國(guó)資委、市屬國(guó)有企業(yè)應(yīng)當(dāng)審核下列文件：

（一） 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)決議文件；

（二） 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；

（三） 采取非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的必要性以及受讓方情 況；

（四） 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及其核準(zhǔn)或備 案文件。其中屬于第二十九條（一）、（二）款情形的，可以僅提 供企業(yè)審計(jì)報(bào)告；

（五） 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（六） 轉(zhuǎn)讓方、受讓方和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的國(guó)家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán) 登記表（證）;

（七） 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的法律意見(jiàn)書；

（八） 其他必要的文件。

第三章企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

第三十一條 本辦法所稱企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，是指國(guó)有及國(guó)有控 股企業(yè)、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（包括企業(yè)資產(chǎn)租賃）行 為。

第三十二條 企業(yè)一定金額以上的生產(chǎn)設(shè)備、房產(chǎn)、在建工 程以及土地使用權(quán)、債權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照 企業(yè)內(nèi)部管理制度履行相應(yīng)決策程序后，在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn) 行。

涉及市屬國(guó)有企業(yè)內(nèi)部或特定行業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，確需在國(guó)有 及國(guó)有控股、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)之間非公開轉(zhuǎn)讓的，由轉(zhuǎn)讓方逐 級(jí)報(bào)市屬國(guó)有企業(yè)審核批準(zhǔn)。

第三十三條 市屬國(guó)有企業(yè)負(fù)責(zé)制定本企業(yè)不同類型資產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部管理制度，明確責(zé)任部門、管理權(quán)限、決策程序、 工作流程，對(duì)其中應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)種類、金 額標(biāo)準(zhǔn)等作出具體規(guī)定，并報(bào)市國(guó)資委備案。

其中，達(dá)到以下條件之一的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)交易：

（一） 單項(xiàng)或單批次資產(chǎn)賬面原值在100萬(wàn)元及以上或占企 業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)20%及以上的土地、地面建筑物、構(gòu)筑物及其附屬 設(shè)施的轉(zhuǎn)讓；

（二） 單項(xiàng)或單批次資產(chǎn)賬面原值在100萬(wàn)元及以上或占企 業(yè)全部固定資產(chǎn)原值20%及以上的生產(chǎn)線、機(jī)器設(shè)備、交通工具 等其他資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓；

（三） 年租金估價(jià)高于100萬(wàn)元的資產(chǎn)租賃；

（四） 轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于100萬(wàn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（包括企業(yè)資產(chǎn)租 賃）；

（五） 商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)及著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓、租 賃。

第三十四條轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的情況合理確定轉(zhuǎn)讓

底價(jià)和轉(zhuǎn)讓信息公告期：

（一） 轉(zhuǎn)讓底價(jià)低于100萬(wàn)元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，信息公告期 應(yīng)不少于7個(gè)工作日；

（二） 轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于100 （含）萬(wàn)元、低于1000萬(wàn)元的資 產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，信息公告期應(yīng)不少于10個(gè)工作日；

（三） 轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于1000 （含）萬(wàn)元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，信 息公告期應(yīng)不少于20個(gè)工作日。

第三十五條 企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的具體工作流程參照本辦法關(guān) 于企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定執(zhí)行。

第三十六條除國(guó)家法律法規(guī)或相關(guān)規(guī)定另有要求的外，資 產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不得對(duì)受讓方設(shè)置資格條件。

第三十七條資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款原則上一次性付清。

第四章企業(yè)增資

第三十八條 本辦法所稱企業(yè)增資是指國(guó)有及國(guó)有控股企 業(yè)、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)增加資本的行為，政府以增加資本金方式 對(duì)市屬國(guó)有企業(yè)的投入除外。

第三十九條 企業(yè)增資按照以下權(quán)限進(jìn)行審批：

市國(guó)資委負(fù)責(zé)審核市屬國(guó)有企業(yè)的增資行為。其中，因增資 致使國(guó)家不再擁有市屬國(guó)有企業(yè)控股權(quán)的，須由市國(guó)資委報(bào)市人 民政府批準(zhǔn)。

（二）市屬國(guó)有企業(yè)決定其所屬企業(yè)的增資行為。其中，對(duì) 主業(yè)處于關(guān)系國(guó)家安全、國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域， 主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)的子企業(yè)的增資行為，須由市屬國(guó)有企業(yè) 報(bào)市國(guó)資委批準(zhǔn)。

第四十條 企業(yè)增資應(yīng)當(dāng)符合市屬國(guó)有企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，做 好可行性研究，制定增資方案，明確募集資金金額、用途、投資 方應(yīng)具備的條件、選擇標(biāo)準(zhǔn)和遴選方式等。增資后企業(yè)的股東數(shù) 量須符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第四十一條 企業(yè)增資應(yīng)當(dāng)由增資企業(yè)按照企業(yè)章程和內(nèi) 部管理制度進(jìn)行決策，形成書面決議。國(guó)有控股、國(guó)有實(shí)際控制 企業(yè)中國(guó)有股東委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定和委派單 位的指示發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權(quán)，并將履職情況和結(jié)果及時(shí)報(bào)告 委派單位。

第四十二條 對(duì)釆取公開方式的企業(yè)增資行為，市國(guó)資委、 市屬國(guó)有企業(yè)應(yīng)當(dāng)審核下列文件：

（一） 增資的有關(guān)決議文件；

（二） 增資的可行性研究報(bào)告和專家論證意見(jiàn)；

（三） 增資方案（包括：企業(yè)的基本情況；擬募集資金的金 額和用途；投資方應(yīng)具備的條件、投資金額和持股比例、選擇標(biāo) 準(zhǔn)和遴選方式；增資后的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)等）；

（四） 增資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)登記表（證）;

（五） 增資行為的法律意見(jiàn)書；

（六）其他必要的文件。

第四十三條 企業(yè)增資在完成決策批準(zhǔn)程序后，應(yīng)當(dāng)由增資 企業(yè)按規(guī)定選聘和委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)開展審計(jì)和資 產(chǎn)評(píng)估。

以下情形按照《公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以 依據(jù)評(píng)估報(bào)告或最近一期審計(jì)報(bào)告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例：

（一） 增資企業(yè)原股東同比例增資的；

（二） 市國(guó)資委對(duì)市屬國(guó)有企業(yè)增資的；

（三） 國(guó)有控股或國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)對(duì)其獨(dú)資子企業(yè)增資 的；

（四） 增資企業(yè)和投資方均為國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有全資企業(yè)的。 第四十四條 企業(yè)增資應(yīng)通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對(duì)外披露

信息公開征集投資方，時(shí)間不得少于40個(gè)工作日。信息披露內(nèi) 容包括但不限于：

（一） 企業(yè)的基本情況；

（二） 企業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（三） 企業(yè)增資行為的決策及批準(zhǔn)情況；

（四） 近三年企業(yè)審計(jì)報(bào)告中的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（五） 企業(yè)擬募集資金金額和增資后的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（六） 募集資金用途；

（七） 投資方的資格條件，以及投資金額和持股比例要求等；

（八） 投資方的遴選方式；

（九）增資終止的條件；

（十）其他需要披露的事項(xiàng)。

第四十五條 企業(yè)增資涉及上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更 的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵守上市公司國(guó)有股權(quán)管理以及證券監(jiān)管有關(guān)規(guī) 定。

第四十六條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)接受增資企業(yè)的委托提供項(xiàng)目 推介服務(wù)，負(fù)責(zé)意向投資方的登記工作，協(xié)助企業(yè)開展投資方資 格審查。

第四十七條 通過(guò)資格審查的意向投資方數(shù)量較多時(shí)，可以 采用競(jìng)價(jià)、競(jìng)爭(zhēng)性談判、綜合評(píng)議等方式進(jìn)行多輪次遴選。產(chǎn)權(quán) 交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)統(tǒng)一接收意向投資方的投標(biāo)和報(bào)價(jià)文件，協(xié)助企業(yè) 開展投資方遴選有關(guān)工作。企業(yè)董事會(huì)或股東會(huì)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果 為基礎(chǔ)，結(jié)合意向投資方的條件和報(bào)價(jià)等因素審議選定投資方。

第四十八條投資方以非貨幣資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)增資企業(yè) 董事會(huì)或股東會(huì)審議同意，并按國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理的有關(guān)規(guī)定選 聘和委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，確認(rèn)投資方的出資 金額。

第四十九條 增資協(xié)議簽訂并生效后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)出 具交易憑證，通過(guò)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對(duì)外公告結(jié)果，公告內(nèi)容包括投 資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于5個(gè)工作日。

第五十條以下情形經(jīng)市國(guó)資委批準(zhǔn)，可以采取非公開協(xié)議 方式進(jìn)行增資：